株式会社の設立を本やホームページで調べると必ず出てくる発起人。では発起人はどういう人を指すのでしょうか。また取締役とは何が違うのでしょうか。今回は分かるようで分かりにくい発起人と取締役について解説します。

1.会社設立時の発起人

会社は設立登記をして成立します。

発起人とは会社の設立を企画し、中心となって手続きをしていく人です。
発起人は1名以上で、必ず1株以上を引き受ける必要があります。
つまり発起人は必ず何円かは出資し株主となります(発起設立に限定して解説しています)。

かなり簡単にいってしまうと、設立当初の株主となる人=発起人です

発起人は「定款」認証や、会社の組織形態、取締役人事など会社設立にかかる全てのことを決定し企画していきます。

公証人による定款認証には印鑑証明書の提出が必要になるため、印鑑証明書が取得できない場合(未成年で15歳未満)には注意が必要です。

もっとも発起人になるための年齢制限はないため、未成年でも親権者の承諾をもって発起人としての行為は可能です。

発起人の仕事のなかで「会社法に従って組織を決定する」、「定款の認証を受ける」などは当事務所がサポートするためどんな難しい作業があるのかと心配する必要はありません。

発起人として気を配る点はいくつかかありますが、まずは発起人=設立時の株主 ですから持株比率に注意してください。

株式会社の意思決定機関は基本的に「株主総会」になります。そこでは持株数に応じた議決権が与えられます。

大まかにいって通常株主総会では議決権の過半数、特別総会では議決権の3分の2の賛成で決議は決まります。

ですから、当初の持株比率(出資金額で決まる)が、発起人の意図した状況かどうかをしっかりとご検討下さい。

 

2.発起人と取締役の関係

発起人は会社の成立までの作業をする人で、会社成立後は株主となります。

発起人の仕事として会社設立時の「取締役」を選任します。

この選任の仕事の中で「自身」を「取締役」に選任すれば、会社成立後は「株主」兼「取締役」となります。

つまり、発起人は「取締役」の選任権をもっていますが、「取締役」になる必要はないのです。

 

3.取締役とは

取締役は会社の経営を株主から委任された人で、会社の登記簿にも取締役として登記されることになります。

取締役会設置会社もしくは取締役非設置会社いずれでも、取締役は会社の重要な経営事項の決定をします。

取締役を解任するには株主総会の決議が必要になります。

これは、株主は取締役の選任権も解任権ももっているということになります。

4.まとめ

発起人とは本等には事務的に「定款の認証を、、」などと載っていますが、つまるところ設立当初の「株主」となる人です。

株式会社は「株主のもの」なので「発起人になる事=株主になる事」と「いくら出資するか=何株を持つか」は設立後の会社にとって非常に重要な事項になります。

取締役は「株主総会」で選出する会社経営を任された人です。設立当初は株主となる発起人が選任します。

発起人と取締役とはイコールでは無く、発起人でも取締役にならない人や逆に発起人ではないが取締役になる人が存在します。

とくに未成年が「発起人」になる場合、出資のみならず取締役になるかどうかは実情に合わせてよく検討する必要があります。

発起人=株主は出資金の限度で責任を負う有限責任ですが、取締役は経営責任を追及されうる立場だからです。

会社設立時の組織構成をどうするか、出資をどうしようかなどは専門家のアドバイスを聞くと理解も早まりスムーズに進みます。

会社設立を検討されている方はお気軽にご相談下さい。

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