会社の機関設計（取締役会とあれこれ）

こんにちは　神戸市垂水区の司法書士山下です。

会社を作る時、商号や事業目的とともに決めなければならない事のひとつに「機関」があります。

「機関」と書くとえらく大そうなもののようですが、つまるところ「取締役会」を置くのか、「監査役」を置くのかといったことを決定する事です。

会社の機関には
１．株主と株主総会
２．取締役、代表取締役、取締役会
３．監査役、監査役会、会計参与、会計監査人
があります。

このうち小規模の会社に適した組み合わせは以下のようになります。

タイプ１　シンプルな会社設計

「株主総会」＋「取締役」　

取締役は1人でも複数人でも構いません。
旧有限会社に近く、取締役の人数にも制限が無いためあとで取締役の増減があった場合にも対応しやすい設計です。

タイプ２　会計監査など会社の健全性をアピールする会社設計

「株主総会」＋「取締役」＋「会計限定監査役」or「会計参与」

会社の会計の健全性をアピールできる機関設計です。
会計に限定した監査役を置く、もしくは新機関の会計参与を置きます。
なお会計参与は税理士もしくは公認会計士しかなれません。

タイプ３　取締役会を置くパターン

「株主総会」＋「取締役」＋「取締役会」＋「監査役」or「会計参与」

取締役が3名以上いる場合は取締役会を置くことが出来ます。
その場合は監査役または会計参与を必ず置く必要があります。

この場合、会社の内部統治がよりしっかりと行なわれていると見られ信用が増すことがメリットになります。

ここで取締役会を置くと取締役は3人以上必要、監査役または会計参与も必要なので、必要人数が欠けると後任を決めるまで変更の登記が出来ない点に注意が必要です。