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合同会社の社員、代表社員、業務執行社員

合同会社の社員って何でしょう?少々分かりにくいと思いますので解説をします。

合同会社は出資者=社員となり、出資をした者が会社の運営に携わることになります。

合同会社では原則として全ての出資者=社員に会社の代表権と業務執行権が与えられます。
(※ここでいう「社員」とは「出資者」のことであり、会社のいわゆる「従業員」のことではありません。)

つまりは、出資者は全員、株式会社でいう「代表取締役」となるのです。

定款で定款にて代表者を限定(代表社員)

しかしそれでは少しだけ出資した者も代表者と扱われてしまいます。

例えば自身の他に、親にも役員報酬を支払うため出資してもらって設立した合同会社では、親も代表権をもってしまうことになります。

それでは都合が悪い場合も多々あるでしょう。
(そもそも複数人が代表権を持つことで不都合が生じます)

例えば
■取引先にとって誰が会社を代表する人物かわからない
■それぞれの社員の行動がばらばらになった場合、会社の方向性が失われる
など、「船頭多くして船山に登る」事態が起こってしまいます。
それを避けるために「定款にて代表者を限定すること」が出来ます。

代表者は1人であるほうが会社運営上都合がいいので、通常は一人を代表者として定めその者を「代表社員」と呼んで区別することになります。

経営に加わらない社員がいる場合(業務執行社員)

先に社員は原則として全員が代表権を持つと書きましたが、同時に社員は原則として全員が業務執行権(会社の意思決定権)を持ちます。

しかし実際には会社の意思決定に参加しない社員も存在します。

そういった場合、定款に「業務執行社員」と業務執行権のない「社員」を区別して記載することで社員を2種類に分けることが出来ます。

経営の意思決定は原則として社員の過半数で行われますが、上記の区別をすることで「業務執行社員」の過半数にて意思決定をすることが可能になります。

「業務執行社員」を選定した場合「社員」は登記事項ではない

業務執行社員と業務執行をしない「社員」を選定した場合、前者は登記事項になりますが、「社員」は登記事項ではありません。

しかし「社員」ですからいわゆる役員報酬を取ることは出来ます。

ですので登記簿に載らない「社員」に役員報酬を出せるという、株式会社では出来ないことが可能になります。(社員は定款に必須記載ですので定款には記載されます)

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